silahkan klik link ini :
http://adf.ly/SrKH9
untuk file makalah microsft word
http://adf.ly/SrKH9
untuk file makalah microsft word
KATA
PENGANTAR
Puji syukur kehadirat Tuhan Yang
Maha Esa karena berkat Rahmat-Nya lah kami dapat menyelesaikan makalah ini.
Makalah ini di buat dalam rangka menuntaskan tanggung jawab seorang mahasiswi
terhadap mata kuliah “Manajemen Keuangan 2” yang diberikan oleh Bapak Hadir
sebagai dosen mata kuliah tersebut.
Pada kesempatan ini kami membahas
tentang Merger dan Akuisisi. Dalam pembuatan makalah ini kami mencari beberapa
sumber melalui media cetak maupun internet. Untuk itu kami mengucapkan
terimakasih serta ucapan maaf kepada bapak apabila makalah kami masih terdapat
banyak kekurangan dalam penyajiannya. Namun kami telah berusaha semaksimal
mungkin untuk menyelesaikan makalah ini dengan tepat waktu dan dengan
sebaik-baiknya. Kami juga berharap makalah ini dapat bermanfaat bagi kami serta
yang membacanya sebagai pengembangan diri dan ilmu pengetahuan.
MERGER DAN AKUISISI
A. Pengertian
Merger adalah salah satu strategi yang
diambil perusahaan untuk mengembangkan dan menumbuhkan sebuah perusahaan.
Merger berasal dari kata “mergere” (Latin) yang artinya (1) bergabung
bersama, menyatu, berkombinasi (2) menyebabkan hilangnya identitas karena terserap
sesuatu. Merger didefinisikan sebagai penggabungan dua perusahaan atau lebih
yang kemudian hanya ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum,
sementara yang lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar.
Sementara
akuisisi berasal dari kata “acquisition”
(Latin) dan “acquisition”
(Inggris),
makna harfiah akuisisi adalah membeli atau mendapatkan sesuatu / obyek untuk
ditambahkan pada sesuatu yang telah dimiliki sebelumnya. Akuisisi dalam
teminologi bisnis diartikan sebagai pengambilalihan kepemilikan atau
pengendalian atas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusaahaan lain, dan
dalam peristiwa baik perusahaan pengambilalih atau yang diambil alih tetap
eksis sebagai badan hukum yang terpisah (Moin, 2003).
B.
Jenis
Merger
Berdasarkan
jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan :
ü
Merger
horizontal,
merupakan gabungan dua perusahaan yang memproduksi jenis barang atau jasa yang
sama
ü
Merger
vertical,
merupakan suatu merger yang terjadi diantara sebuah perusahaan dengan salah
satu pemasok atau pelanggannya.
ü
Merger
kongonerik,
merupakan suatu merger peresuhaan di dalam industri umum yang sama. Dimana
tidak terdapat hubungan atau pemasok diantara keduanya.
ü
Merger
konglomerat,
merupakan suatu merger perusahaan-perusahaan dari industry yang sama sekali
berbeda.
Tingkat
aktivitas merger
Gelombang
merger terjadi 5 kali di AS:
1.
Tahun
1800an, saat terjadi konsolidasi dalam saham minyak baja, tembakau dll.
2. 1920an, ketika naiknya bursa
saham membantu para promoter keuangan mengonsolidasikan
Perusahaan
di sejumlah industri.
3. 1960an, ketika merger
konglomerat terjadi dimana-mana.
4. 19801n, ketika perusahaan LBO
dan lainnya menggobligasi sampah untuk mendanai berbagai jenis akuisisi.
5. Berhubungan dengan aliansi
strategis yang dirancang untuk memungkinkan perusahaan berkompetisi secara
lebih baik di dalam perekonomian global, masih berlangsung sampai saat ini.
Tabel
dibawah mencantumkan beberapa merger dan akuisisi terbesar yang telah terjadi
selama beberapa tahun ke belakang.
Pembeli
|
Sasaran
|
Tanggal pengumuman
|
Nilai (dalam miliar dollar AS)
|
American
online
|
Time
warner
|
10/1 2000
|
$
160,0
|
Voldafone
air T.
|
Mannesmann
|
14/11 1999
|
$
148,6
|
Pfizer
|
Warner-lambert
|
4/11 1999
|
$
90,0
|
Exxon
|
MOBIL
|
1/12 1998
|
$
85,0
|
comcast
|
AT&T
broadband
|
8/7 2001
|
$
47,0
|
C.
Analisis
Merger
Menilai perusahaan
sasaran, ada 2 metode digunakan :
a) Pendekatan
arus kas diskonto (Discounted CF)
Pendekatan
ini akan melibatkan penerapan prosedur-prosedur penganggaran modal atas
keseluruhan perusahaan. Untuk itu ada 2 hal yang dibutuhkan, yaitu :
1)
Laporan
Profarma yang meramalkan akspektasi peningkatan arus kas bebas sebagai akibat
dari merger.
2)
Suatu
tingkat diskonto atau biaya modal yang akan diterapkan pada proyeksi arus kas
Ad. 1) laporan proforma
Contoh :
Proyeksi
arus kas apex corporation
Apex merupakan perusahaan
sasaran bagi hightecth.
Sruktur modal apex: 50% hutang.
Pajak 40%.
KET :
·
Bunga= etimasi dari utang apex + pertumbuhan (g)
utang
·
Pajak : dihitung setelah merger
Arus kas digunakan :
1) Pengganti aktiva + g.
2) g AK apex = 10% u/tahun 2007.
Baris 6:
Bunga
disini diperhitungkan karena:
-
mengakuisisi
berarti menanggung hutang (hutang lama)
-
akuisisi
sering didanai oleh hutang
-
jika
anak perusahaan berkembang di myad, ekspansi dengan hutang baru.
Estimasi tingkat diskonto:
Biaya ekuitas (ke) apex
pascamerger dengan menggunakan garis parameter pasar line.
Jika Rf = 10%, RPm= 5% dan beta
(b) = 1,63.
Maka :
Ko = krf + RPm.b= 10% + 5(1,63)
= 18,15% =18,2
Nilai estimasi apex pascamerger
2007:
V2007 = AK2008 / Ks-g
= ($23,2-$12)1,1 0.182-0.10 = $150,2 juta
jika tingkat diskonto 18,2%
maka:
PV saham apex= V2008 (hightech)
V2008=
$6,4/(1,182)1+$8,8/(1,182)2+$9,8/(1,182)3+$10,2/(1,182)4+$161,4/(1,182)5
= $92,8
b) Analisis
Perkalian Pasar (Multiple Market
analisys)
Analisis ini digunakan untuk
menilai Perusahaan sasaran
Contoh Apex :
Ramalan laba bersih Apex2003 = $
2.4 juta, meningkat tahun 2007 menjadi $ 13,4 juta .Maka rata-rata laba bersih = $ 7,7 juta
Rata” rasio P/E Apex = 12 = Perusahaan
“ terbuka
Sehingga :
Estimasi nilai Apex = Rata” laba bersih x P/E
=
$ 7,7 juta x 12
=
$ 92,4 juta (Nilai ekuitas untuk pemilik perusahaan)
UKURAN LAIN
Laba
sebelum bunga dan pajak , depresiasi, amortisasi (Earning before interest, tax,
dep & amortization = EBITDA)
Contoh : Perusahaan seluler.
Valuasi berdasar jumlah pelanggan
MENENTUKAN HARGA PENAWARAN
Hasil DCF $ 92,8 juta = harga
tertinggi bagi Hightech untuk Apex
Jika > dari 92,8 juta :
hightech akan terdelusi
Jika < dari 92,8 juta : ada
peningkatan value, maka Hightech member penawaran sebesar < 92,8 juta pada
Apex.
GAMBAR ANALISIS MERGER
Perubahan
kekayaan pemegang saham
Keterangan :
1. Selisih $ 62,5 juta dan $ 92,8
juta = $ 30,3 juta merupakan rentang tawar menawar yang mencerminkan keuntungan
sinergi yang diharapkan dari merger.
2. $ 92,8 juta merupakan harga max
Hightech untuk Apex
Jika < $ 92,8
juta ( missal $ 82,8 juta ) maka tambahan laba untuk pemegang saham dari merger
adalah $ 10 Juta.
3. Apex punya $ 10 juta lembar
saham yang dijual $ 6,25 juta. Sehingga nilai perusahaan secara
independent = $ 62,6 juta ( harga belum termasuk premi
merger spekulasi)
4. Jika Apex diakuisis dengan harga
> $ 62,5 juta , pemegang saham untung .
Makin besar
keuntungan sinergi makin memungkinkan merger dilaksanakan.
Dimana harga terjadi ?
Dekat
62,5 atau 92,8 tergantung pada :
-
Apakah
pembayaran dengan tunai atau sekuritas
-
Kelebihan
negosiasi
-
Kondisi
ekonomi masing-masing Negara
-
Pesaing
Apex
Contoh soal :
1. PT. XYZ ingin mengakuisisi PT.
ABC dengan harga tunai Rp. 275 juta. PT.XYZ memenuhi kebutuhan dananya dengan
modal asing yang besar sehingga biaya modal 13 %. Dengan mengakuisisi PT.ABC
dengan modal sendiri diharapkan biaya modal turun jadi 11%. Dan arus kas
meningkat jadi Rp 40 Juta/tahun selama 15 tahun yad.
Pertanyaan
:
a. Apakah pembayaran akuisisi
secara tunai bisa diterima ?
b. Bila struktur modal tak berubah
setelah akuisisi, bagaimana pengaruh terhadap keputusan anda?
Jawab
:
a. Nilai tunai bersih dengan ke =
11 %
=(7,191 x 40 Juta )
– 275.000.000
= Rp.287.640.000 –
Rp.275.000.000
= Rp. 12.640.000 (
Akuisisi diterima)
Catatan : 7,191 =
PVIF 15 thn, dengan i = 11 %
b. Struktur modal tk berubah
berarti E (CIF) selama 15 thn dengan i = 13% , nilai tunai bersih yang dimaksud
dihitung sbb :
= (6,462 x 40.000.000)
– 275.000.000
= Rp,258.480.000 –
Rp.275.000.000
= - Rp.16.520.000
Catatan : 6,462 =
PVIF 15 thn , I =13%
Nilai tunai bersih
–Rp.16.520.000, maka akuisisi tidak diterima. Karena biaya modal tidak menurun
PT. PAL tertarik
memiliki PT.P dengan cara menukarkan senilai 0.9 sahamnya untuk setiap saham P.
Data masing-masing perusahaan:
PAL
|
P
|
|
EAT
|
Rp.
500.000
|
Rp.300.000
|
Jumlah lembar
saham
|
200.000
|
100.000
|
EPS
|
2,500
|
3,000
|
Harga psr
/lbr saham
|
25
|
24
|
Rasio P/E
|
10
|
8
|
Perusahaan PAL
sebenarnya cukup berkuasa akan tetapi tidak menerbitkan saham untuk melakukan
pemilikan perusahaan yang diusulkan tersebut.
PERTANYAAN
:
a. Berapa lembar saham yang harus
diterbitkan PAL untuk akuisisi P?
b. Jika Penghasilan masing tak
berubah, berapa besar EPS setelah terjadi pemilikan?
c. Berikan komentar pengaruh merger
terhadap EPS baik untuk pemegang saham lama maupun baru?
JAWAB :
a. PAL akan menerbitkan tambahan
saham sebanyak :
0,9 x 100.000 lembar
= 90.000 lembar
b. Penghasilan pemegang saham
setelah merger :
Rp.500.000 (dari PAL)
+ Rp.300.000 (dari P) = Rp.800.000
Jumlah saham beredar
setelah merger:
200 lbr (dari PAL
lama) + 90 lbr (dari PAL baru) = 290 lbr
Jumlah penghasilan
/lbr saham setelah merger :
Rp. 800.000 /
290.000 lbr = Rp. 2,76
c. Karena 1 lbr saham P = 0,9 lbr
saham PAL maka saham perusahaan P :
0,9 X Rp. 2,6 = Rp.
2,48
d. Akibat merger, bagi pemegang
saham PAL terjadi kenaikan :
Rp.2,50 /lb ke
Rp.2,76/lb
U/ P terjadi
penurunan per lembar saham:
Dari Rp.3 ke
Rp.2,48/lbr saham
Ini karena rasio
penghasilan/harga (7,5) U/P <PAL (10)
Dimana 7,5 = (0,9 x
Rp.25) / Rp.3
D. Akuisisi Dan Penganggaran Modal
Dari
sudut pandang perusahaan yang membeli, akuisisi dapat diperlakukan sebagai
aspek lain dari pengangguran modal. Pada prinsipnya, akuisisi yang prospektif
dapat dievaluasi dalam cara yang hampir sama dengan penganggaran modal untuk
proyek. Terdapat pengeluaran awal dan keuntungan yang diharapkan di masa depan.
Apakah pengeluaran tersebut berupa uang tunai atau saham, perusahan seharusnya
tetap berupaya untuk mengalokasikan modal secara optimal untuk meningkatkan
kesejahteraan pemegang saham dalam jangka panjang. Akan tetapi, tidak seperti
situasi penganggaran modal tradisional, terdapat lebih banyak ketidakpastian di
sekitar pengeluaran akuisisi. Bahkan, pengeluaran ini biasanya akan mengalami
proses tawar-menawar. Selain itu, jika dapat diasumsikan bahwa perusahaan
pengakuisisi bermaksud untuk mempertahankan struktur modal yang ada dalam
jangka panjang, merupakan hal yang tepat untuk mengevaluasi akuisisi prospektif
tanpa mengacu pada cara bagaimana akuisisi tersebut didanai.
Ø
Arus
Kas Bebas dan Nilainya
Dalam
mengevaluasi akuisisi yang prospektif, perusahaan pembeli harus memperkirakan
arus kas masa depan yang diharapkan dapat ditambahkan dari akuisisi tersebut
setelah dipotong pajak. Arus kas bebas adalah arus kas yang tersisa setelah
sikurangkan dari pendapatan yang diaharapkan, adanya biaya operasi yang
diharapkan dan investasi yang diperlukan untuk mempertahankan (dan
meningkatkan) arus kas. Jika dinyatakan dengan cara lain, arus kas bebas adalah
kelebihan arus kas yang diperlakukan untuk mendanai semua proyek yang memiliki
nilai sekarangbersih positif ketika didiskontokan dengan tingkat imbal hasil
yang diminta yang tepat.
Estimasi
arus kas bebas harus mencakup pertimbangan adanya pengaruh sinergi, karena
dibagian ini dibahas mengenai dampak marginal dari akuisisi. Dasr pemikirannya
adalah untuk memisahkan struktur keuangan akuisisi prospektif dari nilai
keseluruhannya sebagai suatu investasi. Perhatian utama adalaha pada arus kas
operasional setelah pajak yang muncul karena mengoperasikan perusahaan yang
diakuisisi, bukan pada laba bersih prospektif setelah perubahan keuangan.
Ø
Pembayaran
Nontunai dan Asumsi Kewajiban
Pembayaran
kepada para pemmegang saham perusahaan yang diakuisisi bisa mencakup saham
biasa, saham preferen, utang, uang tunai, atau gabungan dari unsur-unsur ini.
Selain itu juga si pembeli menanggung kewajiban dari perusahaan yang
diakuisisinya. Maka yang harus diperhatikan adalah prinsip penilaian yang utama
yaitu nilai dari arus kas tambahan. Nilai sekarang dari arus kas tambahan
(dikurangi nilai pasar kewajiban yang ditanggung dalam akuisisi tersebut)
merupakan batas atas dari nilai pasar sekuritas, termasuk uang tunai, yang
digunakan dalam pembayaran. Dengan cara ini, kita dapat memisahkan nilai
investasi sebuah akuisisi dari cara bagaimana akuisisi tersebut didanai.
Ø
Mengestimasi
Arus Kas
Perusahaan
pengakuisisi membeli lebih dari sekedar aktiva. Perusahaan tersebut juga
membeli pengalaman, organisasi, dan kinerja yang telah terbukti. Estimasi
penjualan dan biaya berdasarkan pada hasil-hasil periode sebelumnya. Jadi,
kemungkinan akan lebih akurat daripada estimasi untuk proposal investasi baru.
Lebih sedikit ketidakpastian yang tercakup dalam estimasi tersebut berarti
lebih sedikit penyimpangan dari perkiraan hasil dan risikonya lebih rendah,
jika hal lainnya tetap. Akan tetapi, masalah lainnya akan muncul ketika
akuisisi tersebut akan diintegrasikan ke dalam perusahaan pengakuisisi. Pada
situasi ini, akuisisi tersebut tidak dapat dievaluasi sebagai operasi terpisah.
Pengaruh sinergi harus dipertimbangkan. Estimasi terhadap pengaruh ini sulit
dilakukan, terutama jika organisasi yang merupakan hasil dari akuisisi tersebut
sangat kompleks.
E. Menyelesaikan Transaksi
Ø
Pembalian
Aktiva atau Saham Biasa
Perusahaan
pengakuisisi dapat membeli semua atau sebagian dari aktiva perusahaan yang
diakuisisi dan membayarnya secara tunai atau dengan saham biasa.
Ketika
perusahaan pengakuisisi membeli saham perusahaan lain, perusahaan yang
diakuisisi tersebut akan digabungkan ke dalam perusahaan pengakuisisi.
Perusahaan yang diakuisisi tidak lagi berdiri, dan perusahaan yang bertahan
akan menanggung semua aktiva serta kewajiban perusahaan yang diakuisisi.
Seperti juga dalam pembelian aktiva, cara pembayaran kepada para pemegang saham
perusahaan yang diakuisisi dapt secara tunai atau melalui saham biasa.
Ø
Transaksi
Kena Pajak atau Transaksi Bebas Pajak
Jika
akuisisi dilakukan secara tunai atau melalui instrumen utang, transaksi
tersebut akan dikenai pajak pada sisi perusahaan yang menjual atau atas para
pemegang saham pada saat tersebut. Hal ini berarti bahwa mereka harus mengakui
keuntungan atau kerugian modal atas penjualan aktiva atau atas penjualan saham
pada tanggal penjualannya. Jika pembayaran dilakukan dengan saham preferen
berhak suara atau saham biasa, transaksi tersebut tidak dikenai pajak pada
waktu penjualan. Keuntungan atau kerugian modal hanya diakui ketika saham biasa
yang baru saja diterima akhirnya dijual. Selain dari ketentuan saham berhak
suara, agar penggabungan menjadi bebas pajak maka harus memiliki tujuan bisnis.
Dengan kata lain, penggabungan tersebut tidak dapat seluruhnya dilakukan untuk
alasan pajak. Selanjutnya, dalam pembelian aktiva, akuisisi tersebut harus
melibatkan jumlah seluruh aktiva secara substansial milik perusahaan yang
menjual, dan tidak <80% dari aktiva tersebut harus dibayar dengan saham
berhak suara. Dalam pembelian saham, perusahaan yang membeli harus memiliki
paling tidak 80% dari saham perusahaan yang menjual segara setelah transaksi.
DAFTAR PUSTAKA
Google
Telusur :
Google
Book :
No comments:
Post a Comment